随着一笔3473万元税款入库，湖北省武汉市单笔最大代持股股权转让企业所得税征收顺利完成。回顾这笔股权转让征收企业所得税的过程，武汉市国税局相关人员的心情很不平静。

　　2012年10月底，上市公司G证券股份公司发出一则公告：该公司第四大股东武汉A大酒店公司（以下简称A酒店）在限售股到期解禁后，通过二级市场转让股票1631.81万股，已退出前十大流通股东之列。这则公告引起了武汉市国税局的注意，该局人员通过税收综合征管系统查询了A酒店的纳税情况，并进行了案头评估。

　　该企业2012年前3个季度的企业所得税预缴申报表显示：截至第三季度，企业申报累计亏损400多万元，没有该项股权转让所得相关申报记录。查阅该企业财务报表，发现其资产负债表中长期投资科目期初、期末数都为0，并没有长期股权投资的记载。

　　难道是上市公司的公告有误？经初步调查得知，A酒店为湖北省Y投资管理有限责任公司（以下简称Y投资公司）的子公司，Y投资公司又是湖北B集团公司（以下简称B集团）的下属单位。为解开疑点，税务人员约谈了A酒店、B集团和Y投资公司的有关人员，初步理清了A酒店持有以及转让上市公司股权的来龙去脉。

　　2003年B集团出资2亿元对德隆公司进行债权投资，后因德隆公司破产，湖北省高级人民法院裁定德隆公司及相关被执行人将其持有的G证券股份公司1305.36万股的股权过户给B集团，用以抵偿债务1958.04万元，其余债务以其他财产抵偿。按B集团公司要求，该股权直接过户到A酒店名下。

　　2007年，按照财政部等部门的要求，B集团专门成立Y投资公司，集中管理B集团以及下属企业所有非主业的股权投资业务。因此，A酒店的长期股权投资业务归属Y投资公司管理，但未到登记机构办理股权变更登记，上述股权的法定登记权属仍为A酒店。

　　2008年，根据相关要求，B集团决定将持有的G证券有限公司1305.36万股的股权，以2700万元转让给北京某投资公司，转让协议的转让签字方为A酒店。按照B集团内部核算要求，该项投资业务在Y投资公司统一核算，A酒店收到转让款后随即付给Y投资公司，在A酒店公司账面上只有往来账款项等相关记录，既无长期投资的初始成本记录，也未确认该投资业务的损益。而在Y投资公司账上，2008年确认此笔股权的投资转让收入2700万元，投资成本1958.04万元，投资收益741.95万元。

　　与此同时，G证券股份公司正向中国证监递交上市申请，重大股权变动将影响上市进程。为不影响上市工作，应北京某投资公司要求，决定仍由A酒店代持该部分股票，在登记机构暂不作股权变更登记。2011年6月，G证券有限公司上市成功，一年禁售期满后，2012年9月北京某投资公司以A酒店名义在二级市场分批售出G证券公司股票1631.81万股，取得收入1.62亿元。

　　至此，A大酒店长期股权投资来源及代持股出售情况真相大白。

　　就在税务机关对A酒店核实情况的时候，北京某投资公司向A酒店提出了支付已出售股票款项的要求。虽然税务机关对企业代持股情况已基本弄清楚，但A酒店所持G证券股权经历了偿债转入、股权转让、代持协议、出售和余额支付等过程，导致企业所得税业务处理较为复杂。

　　在此次股票转让中，纳税人是谁？究竟由谁来缴纳企业所得税？其计税成本怎么确定？为了准确把握政策，武汉市国税局决定对A酒店进行评估。税务人员实地查阅了企业历史股权转让协议，法院的民事裁定书以及相关会计凭证等原始资料，并根据税法的有关规定确定了征税的基本要素。

　　《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第39号）第三条规定：企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。因此，A酒店将代持股票转让后，应该将减持股票的全部收入减去缴纳企业所得税后的余额转付给北京某投资公司，A酒店是股权转让的纳税人。

　　虽然Y投资公司在2008年确认了股权转让的投资收益741.95万元，但企业当初未完成股权工商变更手续，在法律形式上A酒店仍是G证券股份公司的股东。国税函〔2010〕79号规定：企业转让股权收入应于转让协议生效、且完成股权变更手续时确认收入的实现。故2008年Y投资公司不应确认股权转让收入。本着实事求是的原则，税务机关调减了Y投资公司2008年所确认的投资收益。

　　为了准确核算企业的计税成本，税务机关又到证券交易商处核实了A酒店持股成本情况。从登记资料上看，截止到2012年6月30日，武汉A酒店代持的1305.36万股原始股已变成上市后的2175.75万股，在此期间A酒店均放弃了配股权。因此，其股权成本为法院裁定书确认的初始投资成本1958.04万元。

　　A酒店此次出售的G证券1631.81万股占总股数的75%，扣除交易税费后取得净收入1.62亿元。而A酒店此次股权转让的成本为1468.53万元（1958.04万元×75%）。

　　针对北京某投资公司对A酒店提出已售股款项的支付要求，国税局主动与地税局联系，交换信息，对涉及营业税问题进行沟通。企业转让金融资产还应缴纳营业税、城建税、教育费附加等相关税费，其营业税及附加共计847.07万元。

　　经过艰苦细致的工作，税务机关最终确认A大酒店此笔股权转让所得1.39亿元，应缴纳企业所得税3473万元。